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日前，深市上市公司萬邦德(SZ002082，股價11.21元，市值69.30億元)公告稱，公司擬通過支付現金方式收購港股上市公司康臣藥業(HK01681，股價4.50港元，市值36.31億港元)合計29.5%股份的事項，預估轉讓價格為每股人民幣約9.17元。如果本次交易完成，萬邦德將以29.5%的持股比例成為康臣藥業第一大股東。值得注意的是，萬邦德此次明顯屬于高溢價收購。對此，筆者以為，上市公司高溢價收購資產，須慎重考慮自身狀況，量力而行。
近幾年來，萬邦德無論是營收還是凈利潤都呈下滑態勢，上市公司尋求出路，通過并購的方式收購優質資產亦在情理之中。而康臣藥業這幾年的業績表現比較穩定，且呈現出一定的向好態勢。更重要的是，萬邦德與康臣藥業兩家企業具備產業協同、優勢互補的合作基礎。收購成功后，既能推動兩家企業在中藥領域的深度合作，也有利于促進萬邦德中藥大健康核心業務的持續發展。因此，從表面上看，萬邦德的并購將產生“雙贏”。
不過，此次并購也有值得商榷的地方。一方面，根據《股份轉讓意向協議》，萬邦德收購康臣藥業29.5%股份預估轉讓價格為每股人民幣9.17元，約10.67港元。公告當天收盤時，康臣藥業報收于4.10港元，也意味著此次收購溢價率高達160%。預估轉讓價格與標的市場價格差距較大，也就是說，萬邦德本可通過二級市場買入股份，但卻“舍低就高”。這既損害上市公司的利益，也損害全體股東的利益，令人費解。
另一方面，此次現金收購預計金額高達近22億元，而一季報顯示，萬邦德一季度期末現金余額不足7億元。也就是說，以一季度末現金余額測算，收購資金缺口為約15億元，這顯然不是一筆小數目。對于萬邦德而言，巨額現金收購康臣藥業股權面臨不小的資金壓力。如果通過貸款或借款的方式解決資金難題，將大幅增加其財務成本。
并購重組是資本市場永恒的主題。盡管近幾年來上市公司并購重組的數量、交易金額都有所下降，但交易活躍度仍然處于較高的水平。比如2021年，并購重組共實施完成91宗并購重組案例，交易金額共計5396億元。數據最能說明問題，也作出了最好的詮釋。
對于上市公司而言，并購重組須量力而行，但現實卻并非如此。比如有的上市公司缺乏資金實力，卻喜歡“獅子大開口”，萬邦德即是其中的典型代表。上市公司的資金，首先應滿足日常經營之需，這亦是其延續下去的基礎。如果連日常經營的資金都缺乏，就別奢談什么收購了。
還有的上市公司欲上演“蛇吞象”的故事。以自己的小體量，并購一家大體量的企業。“蛇吞象”需要蛇能將大象吞下去，而且還要能夠“消化”掉大象。這些都對上市公司的治理結構、人才儲備、整合能力等方面提出了較高的要求。否則，一旦消化不良，就會產生反作用，并對上市公司多方面產生負面影響。
事實上，從以往的案例看，高溢價并購的背后，往往伴隨著高業績承諾與高商譽。如果標的資產方業績承諾不達標，產生巨額商譽減值，還將拖累上市公司業績。A股上市公司中因之出現巨虧，并導致股價大幅下挫的案例并不少見。因此，對于高溢價并購，上市公司既要謹慎而行，也要量力而行。
在日前舉行的“2022中國上市公司論壇”上，證監會表示將推進完善并購重組規則，筆者以為是非常值得肯定的，而完善并購重組規則，重在讓上市公司認清自身的優勢、短板與不足，切忌盲目并購；更重在提質增效，既要提高重組質量與上市公司質量，也要提升重組效率與增厚股東權益。完善并購重組規則，還應對跨界并購、“三高”并購、重組“專業戶”的頻繁并購等進行必要的限制。即使并購重組是市場化行為，市場監管同樣不能缺位。
（文章來源：每日經濟新聞）
